深巩经济特区股份合作公司条例 1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委 员会第二十二次会议通过根据1997年9月4日深圳市第 二届人民代表大会常务委员会第十七次会议《关于修改<深 圳经济特区股份合作公司条例〉的决定》第一次修正根据 2010年12月24日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第 五次会议《关于修改<深圳经济特区股份合作公司条例》的 决定》第二次修正根据2019年8月29日深圳市第六届人 民代表大会常务委员会第三十五次会议《关于修改〈深圳经 济特区股份合作公司条例〉的决定》第三次修正） 目 第一章 总 则 第二章 设 立 第三章 股 份 第四章 集体资产管理委员会 第五章 股东和股东大会 第六章 经营管理机构 第七章 监事会 第八章 财务与会计 第九章 变更、解散与清算 -1- 第十章附则 第一章总则 第一条为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合 作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人 和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展， 维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。 第二条本条例适用于本市由社区集体经济组织改组 的股份合作公司设立、运营以及对其监督管理的活动。 前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小 组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。 第三条本条例所称股份合作公司（以下简称公司）是 指依照本条例设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额 股份并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对 公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但是，集体 所有的土地不能直接用以抵偿债务。 第四条市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司 治理、规范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和 改革，完善法人治理结构、推进建立现代企业制度和公司经 济转型升级。 鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、 -2 - 发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量，迈 向更高发展形态。 公司可以采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进 战略投资者或者投资设立、参股有限责任公司或者股份有限 公司。 第五条市人民政府股份合作公司监督管理部门履行 下列职责： （一）统筹协调全市公司工作，指导各区股份合作公司 （二）制定规范和促进公司发展政策： （三）制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股 东代表大会、董事会、监事会产生和工作指导规则： （四）制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计 和证照等监督管理制度和措施； （五）制定公司章程示范文本： （六）根据国家政策制定公司改革方案并组织试点工作； （七）市人民政府规定的其他职责。 区人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责： （一）制定全区公司发展规划和监管措施并组织实施； （二）指导、协调、扶持公司发展； （三）指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表 大会、董事会、监事会的换届选举工作，协调、指导公司董 - 3 - 事长述职考核等监督管理工作，指导、监督公司管理人员新 酬和补贴发放： （四）统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计 和证照等监督管理平台，落实监管措施，规范重大事项决策， 负责平台运行和信息管理； （五）查处公司以及相关责任人员违反本条例的行为； （六）区人民政府规定的其他职责。 街道股份合作公司监督管理机构在区股份合作公司监 督管理部门的指导下开展相关工作。 市、区其他相关管理部门在各自职责范围内负责做好公 司监督管理工作。 市、区关部门应当通过市、区电子政务信息平台将公 司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管信息 互联互通和共享。 第六条公司经深圳市商事登记机关（以下简称登记机 关）依法核准登记成立。 第七条 公司名称应当标明“股份合作公司”学样。 第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第九条公司不得成为合伙组织的普通合伙人。公司成 为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资 额不得超过本公司净资产的百分之五十。 公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章 - 4 - 程规定或者经股东大会同意。 公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公 司董事长、经理以及财务负责人等人员出入境证件登记管理 的有关规定审报相关信息，开展相关登记和交易工作。 违反本条第一款至三款规定的，由区股份合作公司监督 管理部门责令限期改正，对公司法定代表人和直接责任人员 分别处以人民币一万元以上五方元以下罚款；给公司造成损 失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。 第十条公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业 规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企 业规定的优惠待遇。 第十一条公司应当遵守法律、法规。 公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害 公司财产所有权。 第十二条公司中中国共产党的基层组织，发挥领导作 用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、 政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、 集体资产管理委员会和经理依法行使职权；参与公司重大问 题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织。 公司所在地的中国共产党社区委员会（以下简称社区党 委）领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确 -5 - 定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发 和其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等重大事项提交 股东大会决策前应当经社区党委研究审议；情况特别复杂的， 应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的中国共 产党街道工作委员会研究审议。 第十三条本条例除特别注明者外，所称村民小组和行 政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其 已转为城市居民的原村民。 第二章设立 第十四条公司可以采取折股方式或者折股和募集结 合方式设立。 折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。 折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。 第十五条以村民小组所有的集体财产为基础设立公 司的，应当以村民小组村民为股东。 以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村 民小组为股东。但是，经村民会议以特别会议决议决定，行 政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以 村民为股东设立公司。 第十六条设立公司前，应当先成立筹备组。 村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成， - 6 - 行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。 第十七条公司筹备组负责办理有关公司设立的下列 事项： （一）拟订设立公司的总体方案； （二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有 资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财 产进行评估，确定集体资产净值； （三）拟订股份类别、股权分配和管理方案 （四）起草公司章程以及公司设立的必要文件； （五）召集村民会议，提请审议修改公司章程： （六）其他有关公司设立的事项。 第十八条公司注册资本为在登记机关登记的股本总 额。 公司注册资本不得少于人民市二百方元。 公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的 最低注册资本额。 注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥 有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。 第十九条设立公司应当制定公司章程。公司章程应当 经村民会议讨论通过。 公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所; -7 - （二）公司的宗旨和经营范围； （三）公司的设立方式； （四）公司党组织的职权以及参加重大事项决策的规则： （五）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、 各类股份总额、每股金额； （六）取得公司股东资格的具体条件： （七）股份流转的限制和可以转让股份的转让范围、转 让办法以及公司收购股份办法； （八）股东的权利和义务; （九）股东代表的产生、任期、权利和义务（限于实行 股东代表大会制的公司）; （十）股东大会的职权和议事规则： （十一）公司集体资产管理委员会的组成、职权、议事 规则以及委员任期； （十二）董事会的组成、职权、议事规则以及董事任期： （十三）法定代表人及其职权； （十四）监事会的组成、职权、议事规则以及监事任期 （十五）利润分配办法： （十六）财务、会计制度; （十七）章程的修改; （十八）解散与清算; （十九）通知和公告方式； -8 - （二十）订立章程的日期。 公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要 求，明确党务工作机构及其人员配备、党费管理和党建工作 经费保障等内容，明确党组织讨论研究公司重大问题的运行 机制。 公司章程应当把股东名册作为附件。 公司应当在成立之日起十日内将公司章程向区股份合 作公司监督管理部门备案。 第二十条以折股和募集结合方式设立公司的，其募股 对象仅限于本村村民和公司员工。 公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工 和公司的子公司以及参股公司的上述人员。 违反前款规定募集股份的，由公司所在地的区股份合作 公司监督管理部门责令公司筹备组将股份募集金额加算同 期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币 五方元以上十方元以下的罚款。 第二十一条以折股和募集结合方式设立公司的，公司 筹备组应当向所在地的区股份合作公司监督管理部门提出 募集股份的审请。 区股份合作公司监督管理部门应当自接到审请之白起 三十白内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的， 应当发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。 -9 -